Преобразование зао в ооо в 2022 году

Преобразование зао в ооо в 2022 году

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
В рассматриваемой ситуации в отношении обязательств по налогу на прибыль организаций правопреемнику следует представить:
— непредставленную реорганизуемой организацией налоговую декларацию за 2022 год в срок не позднее 29 марта 2022 года (с учетом п. 7 ст. 6.1 НК РФ);
— в срок не позднее 28 апреля 2022 года налоговую декларацию вновь возникшего юридического лица за отчетный период: первый квартал 2022 года (с 03.03.2022 по 31.03.2022);
— в такой же срок налоговую декларацию за последний налоговый период (с 01.01.2022 по 02.03.2022) прекратившего существование в результате реорганизации АО.
При этом расчет авансовых платежей за расчетный период (с 01.01.2022 по 02.03.2022), а также декларацию в отношении АО по окончании 2022 года представлять не требуется.

Согласно п. 1 ст. 289 НК РФ налогоплательщики независимо от наличия у них обязанности по уплате налога на прибыль организаций (далее также — Налог) и (или) авансовых платежей по Налогу, особенностей исчисления и уплаты Налога обязаны по истечении каждого отчетного и налогового периода представлять в налоговые органы по месту своего нахождения и месту нахождения каждого обособленного подразделения, если иное не предусмотрено указанным пунктом, соответствующие налоговые декларации.
По общему правилу налоговая декларация представляется в налоговый орган по истечении налогового периода, за который исчисляется налог, подлежащий уплате (п. 1 ст. 55 НК РФ).
Налоговым периодом по Налогу признается календарный год (п. 1 ст. 285 НК РФ).
Налоговые декларации по Налогу по итогам налогового периода представляются налогоплательщиками не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом (п. 4 ст. 289 НК РФ).
Поскольку реорганизация завершена до наступления срока подачи налоговых деклараций, реорганизуемая организация не могла исполнить возникшие налоговые обязательства.
С учетом изложенного, не представленная реорганизуемым в форме преобразования юридическим лицом налоговая декларация по Налогу за 2022 год должна быть представлена организацией-правопреемником не позднее 28 марта года, следующего за истекшим налоговым периодом, в данном случае не позднее 29 марта 2022 года (п. 7 ст. 6.1, п. 4 ст. 289 НК РФ)*(1).
По вопросу представления налоговых деклараций за 2022 год отметим следующее.
Исходя из положений п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 55, п. 1 ст. 80 НК РФ и с учетом п. 3 ст. 50 НК РФ подача правопреемником налоговой декларации по налогу на прибыль организаций (как и по другим налогам) необходима для определения налоговых обязательств реорганизованного юридического лица по итогам налогового периода (письма ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@, от 07.12.2011 N БС-4-11/20638@, от 11.11.2010 N ШС-37-3/15203, УФНС России по г. Москве от 28.08.2012 N 16-15/080280@, от 24.05.2011 N 16-15/050649@, от 21.04.2010 N 16-15/042725@, определения ВАС РФ от 29.07.2011 N ВАС-9196/11, от 28.02.2011 N ВАС-15479/10 и др.).
Пунктами 2, 3 ст. 55 НК РФ предусмотрено, что в случае прекращения организации путем ликвидации или реорганизации последним налоговым периодом для нее является период времени с 1 января календарного года, в котором прекращена организация, до дня государственной регистрации прекращения организации в результате ликвидации или реорганизации.
Таким образом, последним налоговым периодом для реорганизуемой (ликвидируемой) организации (за исключением организаций, из состава которых выделяются либо к которым присоединяются одна или несколько организаций), является период времени от начала этого года до дня завершения реорганизации.
Поскольку реорганизация завершена 03.03.2022 (в момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности преобразованной организации (п. 4 ст. 57 ГК РФ)), в отношении налогов, налоговым периодом по которым является календарный год, последним налоговым периодом реорганизованного АО будет являться период с 1 января 2022 года по 2 марта 2022 года (смотрите также постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 30.01.2014 N Ф02-6686/13 по делу N А33-19851/2012, определением ВАС РФ от 09.06.2014 N ВАС-6370/14 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ).
Соответственно, последним налоговым периодом по Налогу для прекратившей в результате реорганизации существование организации в данном случае признается период времени с 01.01.2022 по 02.03.2022.
Особенностей определения отчетных периодов по Налогу в случае прекращения организации путем ликвидации или реорганизации НК РФ не установлено.
Из абзаца девятого письма Минфина России от 13.02.2007 N 03-02-07/1-67 (с текстом письма можно ознакомиться в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет») также следует, что в случае реорганизации налогоплательщика в течение первого квартала последней налоговой декларацией по Налогу, подлежащей представлению в налоговые органы, признается налоговая декларация за последний отчетный период, поскольку месяц реорганизации (март) входит в состав первого отчетного периода по названному Налогу.
Поэтому у организации-правопреемника не возникает необходимости представления декларации по Налогу по окончании года, а также за полугодие и девять месяцев 2022 года, поскольку налоговые декларации (расчеты) по налогам реорганизованной организации должны быть представлены в налоговый орган (а налоги — уплачены) за последний налоговый период, которым выступает в данном случае последний отчетный период. Иными словами, окончание отчетного периода, в котором состоялась реорганизация, для реорганизуемой организации будет выступать окончанием налогового периода.
Учитывая условия о неизменности сроков исполнения правопреемником обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица, налоговые декларации подаются в налоговый орган не позднее установленных в части второй НК РФ сроков их представления за отчетный (налоговый) период, в котором произошла реорганизация (письма Минфина РФ от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, ФНС РФ от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, от 30.01.2012 N 16-15/007468@, от 22.03.2011 N 16-03/026839@).
Данное правило не применяется в отношении налогов, уплачиваемых в соответствии со специальными налоговыми режимами, предусмотренными главами 26.1, 26.2, 26.3 и 26.5 НК РФ (п. 4 ст. 55 НК РФ).
Согласно п. 2 ст. 285 НК РФ отчетными периодами по налогу на прибыль организаций признаются первый квартал, полугодие и девять месяцев календарного года. На основании п. 3 ст. 289 НК РФ декларацию по налогу на прибыль следует представить в налоговую инспекцию не позднее 28 календарных дней со дня окончания соответствующего отчетного периода, то есть применительно к рассматриваемой ситуации не позднее 28 апреля.
Таким образом, на дату реорганизации (03.03.2022) у АО возникли следующие налоговые обязательства по налогу на прибыль:
— обязанность по уплате налога, начисленного за период с 1 января 2022 года до 03 марта 2022 года;
— обязанность представить налоговую декларацию по налогу на прибыль за отчетный период первый квартал по сроку до 28 апреля 2022 года (являющийся одновременно последним налоговым периодом) (ст. 285, п. 3 ст. 289 НК РФ)*(2).
Смотрите также письма Минфина России от 09.02.2022 N 03-03-06/1/7849, от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229, ФНС России от 31.10.2022 N СД-4-3/22085@, от 07.12.2011 N БС-4-11/20638@, от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@, от 11.11.2010 N ШС-37-3/15203.
В то же время имеет место другая точка зрения, согласно которой с учетом п. 7 ст. 3, п. 4 ст. 289 НК РФ налоговая декларация за «неполный» налоговый период может быть представлена в налоговый орган правопреемником за прекратившую существование организацию (письмо Минфина России от 09.02.2022 N 03-03-06/1/7849) в пределах общего срока не позднее 28.03.2022. Аналогичная логика рассуждений представлена в письме ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@ применительно к представлению налоговой декларации за последний налоговый период по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН. В таком случае отчитываться за «неполный» отчетный период первый квартал 2022 года не нужно, что следует из письма ФНС России от 02.07.2022 N СД-4-3/12868@.
В общем случае обязанность по уплате налогов и сборов реорганизованного лица правопреемником распространяется и на авансовые платежи по налогу на прибыль (в ситуации, когда организация не практикует уплату налога по фактически полученной прибыли).
Главой 25 НК РФ не предусмотрены особенности исчисления и уплаты авансовых платежей по Налогу при реорганизации организации в форме преобразования (смотрите письмо Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229).
Исходя из норм п. 3 ст. 55, п. 3 ст. 50 НК РФ, писем Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229, от 13.02.2007 N 03-02-07/1-67 следует сделать вывод о том, что организация, прекращающая свою деятельность в результате реорганизации, в последней налоговой декларации не обязана начислять авансовые платежи по налогу на прибыль за расчетный период с 01.01.2022 по 02.03.2022.
Если же реорганизуемая организация в данном случае укажет авансовые платежи, но не успеет их перечислить, такая обязанность перейдет к организации-правопреемнику (смотрите письмо Минфина России от 20.01.2005 N 03-03-01-04/1/14).
Поскольку налог на прибыль по реорганизованной организации исчислен за ее последний налоговый период, то показатели по АО в налоговую декларацию правопреемника (ООО) не включаются.
Обязанность исчислять авансовые платежи по налогу на прибыль с учетом показателей за отчетные периоды до реорганизации возникает лишь при организации в форме присоединения (по всем организациям, вошедшим в новое образованное лицо) (смотрите письмо Минфина России от 28.07.2008 N 03-03-06/1/431).
При этом правопреемник по итогам первого отчетного периода обязан исчислять авансовые платежи, руководствуясь общим порядком их расчета (ст. 286 НК РФ), поскольку в результате реорганизации в форме преобразования возникает новая организация, в отношении которой применяются положения п. 6 ст. 286 и п. 5 ст. 287 НК РФ (п. 1 письма ФНС России от 02.07.2022 N СД-4-3/12868).
Исходя из п. 2 ст. 55, п. 1 ст. 285 НК РФ первым налоговым периодом для ООО будет период с даты создания юридического лица, то есть с 03.03.2022 по 31.12.2022, первым отчетным периодом — период с 03.03.2022 по 31.03.2022 (письма УФНС России по Калининградской области от 11.06.2009 N БЕ-13-17/06976 и УФНС России по г. Москве от 13.05.2009 N 16-15/047057). На основании п. 3 ст. 289 НК РФ декларацию по налогу на прибыль ООО следует представить в налоговую инспекцию не позднее 28 апреля 2022 года.

Вас может заинтересовать ::  Если Скоро 18и Купить Билеты После 18 Скидка Будет На Жд Билеты

Преобразование ЗАО в ООО в 2022 году

Спустя семь календарных дней в ЗАО придет извещение, в котором будет указана дата начала процесса реорганизации. Далее пакет документации передается в регистрирующий государственный орган, после этого следует подать два заявления в течение двух месяцев для полной регистрации. После подачи второго заявления необходимо подождать тридцать дней и только после этого можно переходить к последнему этапу реорганизации, который предусматривает оформление статуса юридических лиц, то есть преобразование ЗАО в ООО. Именно такой порядок уведомления является законным.

  • заявление, оформленное по особой форме, от директора ЗАО;
  • оформленное нотариально решение о начале процесса реорганизации. В данном документе должны быть отображены все основные положения этого процесса: новое имя, юридический адрес компании; денежный капитал организации; акт, подтверждающий согласие руководителя и акционеров; два подлинных документа, указывающих на устав ООО; акт об оплате в ЦБ денежной суммы в размере четыре тысячи рублей. Именно такая сумма необходима для оплаты государственной пошлины, что прописано в законодательстве страны; пакет документации, который указывает на права юридической особы, с верно указанным адресом.

ЗАО реорганизовано в форме преобразования в ООО 12.03.2022. В учете ЗАО отражены объекты движимого (оборудование) и недвижимого имущества. Последнее представляет собой офисные помещения, которые подлежат государственной регистрации. Амортизация начисляется на последнее число каждого месяца. Расходами какой организации за март 2022 года она является?

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО в 2022 году

  1. Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  2. Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  3. Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.
Вас может заинтересовать ::  Онлайн Калькулятор Материнского Капитала

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

3.5. В случае если Компания поручает обработку персональных данных другому лицу, ответственность перед субъектом персональных данных за действия указанного лица несет Компания. Лицо, осуществляющее обработку персональных данных по поручению Компании, несет ответственность перед Компанией.

6.3. В случае отзыва субъектом персональных данных согласия на обработку своих персональных данных Компания обязана прекратить обработку персональных данных и уничтожить персональные данные в срок, не превышающий тридцати дней с даты поступления указанного отзыва, если иное не предусмотрено соглашением между Компанией и субъектом персональных данных. Об уничтожении персональных данных Компания обязана уведомить субъекта персональных данных.

Некоторые аспекты преобразования юридических лиц (ООО, АО)

Несмотря на кажущуюся прозрачность примененной законодателем формулировки, на практике регистрирующие органы считали обязательным представление (к сожалению, в некоторых случаях продолжают так считать) и уведомления о начале процедуры реорганизации, и публикации в СМИ. Точку в данном вопросе смог поставить только Верховный Суд РФ в п. 27 Постановления Пленума от 23.06.2022 г. № 25. К всеобщему удивлению, суд фактически создал новую норму права, указав, что исключением из правила о неприменении ст. 60 Гражданского кодекса является положение п. 1 ст. 60 ГК РФ об обязанности юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить уполномоченный государственный орган о начале реорганизации, в том числе в форме преобразования.

Особенностью данной статьи является то, что она вменяет в обязанность реорганизуемым юридическим лицам уведомление регистрирующего органа в течение 3-х дней с даты принятия решения о начале процедуры реорганизации, а также опубликование соответствующих сведений в СМИ дважды с периодичностью раз в месяц.

Преобразование зао в ооо в 2022 году

Созданное в результате реорганизации общество с ограниченной ответственностью, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного акционерного общества) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

  1. Решение или Протокол уполномоченного органа о преобразовании, оригинал или копию, заверенную обществом.
  2. Документ, подтверждающий государственную регистрацию юридического лица, созданного в результате преобразования акционерного общества, оригинал либо нотариально удостоверенную копию.
  3. Устав (реорганизованного общества), нотариально удостоверенную копию.
  4. Карточка с образцами подписей и оттиска печати (подпись генерального директора заверяется нотариально),оригинал или нотариальная копия – Карточка необходима только если не предоставлялась ранее;
  5. Документ о назначении генерального директора вновь образованного общества, оригинал или копию, заверенную обществом. Предоставляется если генеральный директор реорганизованного общества не являлся генеральным директором общества до реорганизации.

  • наименование, сведения о нахождении каждого общества, участвующего в присоединении;
  • порядок и условия присоединения: размер уставного капитала общества, к которому происходит присоединение; перечень действий, которые необходимо произвести каждому обществу, участвующему в реорганизации, а также сроки их совершения; порядок долей в уставном капитале присоединяемого общества.

Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.

Основные вопросы преобразования ЗАО в ООО по новым правилам ГК РФ

На счет уведомления налоговой инспекции Верховный суд РФ в июне этого года пояснил, что такое уведомление является обязательным при любой форме реорганизации, в том числе и при преобразовании. Что касается остальных требований ст.60 ГК о гарантиях прав кредиторов преобразуемой компании, то теперь нет необходимости публикации сообщения в Вестнике госрегистрации о преобразовании, досрочного удовлетворения требований кредиторов, представления в ФНС доказательств того, что кредиторы были уведомлены о реорганизации. Такое допустимо ввиду того, что при преобразовании АО права и обязанности его кредиторов не затрагиваются. Более того, в январе 2022 года Федеральным законом, вносящим изменения в законодательные акты РФ о вопросах обязательного соцстраха, была отменена обязанность компанией уведомления ФСС и ПФ о начавшейся процедуре преобразования.

Вас может заинтересовать ::  Путевки детям инвалидам в 2022 году

Прошлый год принес всем акционерным обществам обязанности по проведению обязательного аудита и передаче ведения своих реестров независимым регистраторам. Перед многими компаниями из-за этого стал выбор оставаться в прежней форме и становиться непубличным АО (что для них является крайне невыгодным) либо преобразоваться в ООО, учитывая упрощение процедуры такой реорганизации. Компании, выбравшие второй путь, задались некоторыми вопросами, связанными с преобразованием:

Как перевести АО в ООО

  • законности и справедливости;
  • конфиденциальности;
  • своевременности и достоверности получения согласия субъекта персональных данных на обработку персональных данных;
  • обработки только персональных данных, которые отвечают целям их обработки;
  • соответствия содержания и объема обрабатываемых персональных данных заявленным целям обработки. Обрабатываемые персональные данные не должны быть избыточными по отношению к заявленным целям их обработки;
  • недопустимости объединения баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместимых между собой;
  • хранения персональных данных в форме, позволяющей определить субъекта персональных данных, не дольше, чем этого требуют цели обработки персональных данных;
  • уничтожения либо обезличивания персональных данных по достижению целей, их обработки или в случае утраты необходимости в достижении этих целей.

1.2. Настоящая Политика конфиденциальности определяет политику Оператора в отношении обработки персональных данных, принятых на обработку, порядок и условия осуществления обработки персональных данных физических лиц, передавших свои персональные данные для обработки Оператору (далее – субъекты персональных данных) с использованием и без использования средств автоматизации, устанавливает процедуры, направленные на предотвращение нарушений законодательства Российской Федерации, устранение последствий таких нарушений, связанных с обработкой персональных данных.

18 мая 2022 года общество обратилось в управление с заявлениями о внесении изменений в запись в ЕГРН в отношении теплопункта, принадлежащего обществу на основании передаточного акта, согласно которому подтверждается переход прав и обязанностей в результате реорганизации.

Дело в том, что, по мнению Росреестра, в случае реорганизации юрлица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юрлицу — правопреемнику, поэтому переход права на недвижимое имущество к вновь созданному юрлицу подлежит регистрации в силу ст. 8.1 ГК РФ, так как осуществляется именно переход от преобразуемого юрлица к вновь созданному, а не внесение изменений в записи ЕГРП.

В ИФНС по месту регистрации преобразуемого ООО следует направить сообщение о том, что процедура реорганизации начата. Сделать это нужно не позднее 3 дней с даты проведения собрания, на котором было принято данное решение. В ст. 60 Гражданского кодекса РФ приводится порядок уведомления ФНС как регистрирующего органа, а также опубликования сведений о грядущей реорганизации в СМИ.

Публичное АО – это удобная форма организации деятельности, при которой каждый акционер может иметь сколько угодно акций и распоряжаться ими без ограничений. В зависимости от того, сколько акций выпущено, формируется состав участников общества, который не лимитируется.

«5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция в 2022 году

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.

Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

Реорганизация компании через призму имущественных отношений

Существует несколько видов реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Именно про преобразование мы поговорим с главным специалистом-экспертом отдела регистрации объектов недвижимости нежилого назначения, регистрации земельных участков Управления Росреестра по Алтайскому краю Еленой Пилёвиной.

В нынешних экономических и социальных условиях представители бизнеса наиболее часто обращаются к процедуре реорганизации деятельности предприятий. Определяющим звеном уровня развития бизнеса становится формирование имущественной основы предпринимателя, она является не только мерой обеспечения ответственности по обязательствам хозяйствующего субъекта, но и средством капитализации активов.

Adblock
detector